Kafe-sviaz.ru

Финансовый журнал
4 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Реорганизация кредитной организации

Глава 28. Реорганизация кредитной организации в форме преобразования

Глава 28. Реорганизация кредитной организации в форме преобразования

Информация об изменениях:

Пункт 28.1 изменен с 27 октября 2018 г. — Указание Банка России от 5 октября 2018 г. N 4925-У

28.1. Для государственной регистрации создаваемой в результате преобразования кредитной организации в территориальное учреждение Банка России по ее предполагаемому местонахождению (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций (если надзор за деятельностью реорганизуемой кредитной организации осуществляет уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России) представляются:

документы, указанные в пункте 3.1 настоящей Инструкции (с учетом положений пункта 28.3 настоящей Инструкции и нормативного акта Банка России, определяющего порядок составления кредитными организациями и представления в Банк России бизнес-плана). Если документы для государственной регистрации направляются в форме электронных документов и созданной в результате преобразования кредитной организации необходимо получение экземпляра устава на бумажном носителе с отметкой уполномоченного регистрирующего органа, одновременно представляется соответствующее заявление в письменном виде в произвольной форме (один экземпляр). В случае реорганизации кредитной организации, надзор за деятельностью которой осуществляет уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России, документы, предусмотренные подпунктами 3.1.8, 3.1.9 пункта 3.1 настоящей Инструкции, направляются в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению создаваемой в результате преобразования кредитной организации;

передаточный акт (три экземпляра);

баланс реорганизуемой кредитной организации на дату принятия решения о реорганизации (два экземпляра);

протокол общего собрания участников (акционеров) реорганизуемой кредитной организации, в котором зафиксировано решение о реорганизации, а также решения по иным вопросам, установленным федеральными законами, документ, указанный в подпункте 3.1.4 пункта 3.1 настоящей Инструкции, не представляется;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в одном экземпляре).

28.2. К создаваемой в результате преобразования кредитной организации не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» для создаваемых путем учреждения кредитных организаций, а также требования об уведомлении Банка России о приобретении свыше одного процента акций (долей) кредитной организации (если Банк России ранее был уведомлен о приобретении указанных акций (долей) и эти акции (доли) остаются неизменными или уменьшаются).

Информация об изменениях:

Пункт 28.3 изменен с 27 октября 2018 г. — Указание Банка России от 5 октября 2018 г. N 4925-У

28.3. Если участниками создаваемой в результате преобразования кредитной организации становятся участники реорганизованной кредитной организации и их доли в абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, дополнительной проверки правомерности участия в уставном капитале создаваемой в результате преобразования кредитной организации и оплаты (приобретения) ее акций (долей) не требуется.

При этом документы, предусмотренные подпунктом 3.1.6 пункта 3.1 настоящей Инструкции, в территориальное учреждение Банка России не представляются.

Если в результате реорганизации кредитной организации в форме преобразования ее местонахождение (адрес) не меняется, документы, предусмотренные подпунктами 3.1.8 и 3.1.9 пункта 3.1 настоящей Инструкции, в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению создаваемой в результате преобразования кредитной организации не представляются.

Информация об изменениях:

Пункт 28.4 изменен с 27 октября 2018 г. — Указание Банка России от 5 октября 2018 г. N 4925-У

28.4. По результатам рассмотрения (с учетом требований нормативного акта Банка России, определяющего порядок оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и статье 60 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)») представленных документов территориальное учреждение Банка России направляет в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России) заключение, содержащее:

информацию о финансовом положении реорганизуемой кредитной организации (в том числе о выполнении обязательных резервных требований Банка России, а также о наличии (об отсутствии) просроченных денежных обязательств перед Банком России, в том числе по кредитам Банка России и процентам по ним);

информацию о видах лицензий, на основании которых действует реорганизуемая кредитная организация;

оценку бизнес-плана создаваемой в результате преобразования кредитной организации (в случае представления бизнес-плана);

информацию о наличии (об отсутствии) письменных требований кредиторов реорганизуемой кредитной организации о досрочном прекращении или об исполнении соответствующих обязательств и о возмещении убытков, а также о возможном влиянии этих требований на финансовое положение создаваемой в результате преобразования кредитной организации;

мнение территориального учреждения Банка России о возможности реорганизации кредитной организации (в том числе о способности создаваемой в результате преобразования кредитной организации выполнять пруденциальные нормы деятельности, обязательные резервные требования Банка России, а также денежные и иные обязательства);

информацию о соответствии кандидатов на должности руководителей, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера, членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой в результате преобразования кредитной организации требованиям, установленным Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», дополнительно должны быть указаны паспортные данные (данные иного документа, удостоверяющего личность) каждого кандидата;

информацию о представлении документов, предусмотренных подпунктами 3.1.8, 3.1.9 пункта 3.1 настоящей Инструкции, а также о соответствии помещений кредитной организации для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России, либо о представлении документов, предусмотренных нормативными актами Банка России для случая страхования наличных денег на сумму не менее суммы минимального остатка хранения наличных денег, и об их соответствии установленным требованиям (в случае изменения местонахождения (адреса) реорганизуемой кредитной организации).

Если надзор за деятельностью кредитной организации осуществляется уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России, информация, указанная в абзаце восьмом настоящего пункта, направляется территориальным учреждением Банка России по предполагаемому местонахождению создаваемой в результате преобразования кредитной организации в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России) в течение 30 календарных дней с момента получения документов, предусмотренных абзацем вторым пункта 28.1 настоящей Инструкции.

Информация об изменениях:

Пункт 28.5 изменен с 27 октября 2018 г. — Указание Банка России от 5 октября 2018 г. N 4925-У

Читать еще:  Отличительной чертой кредитных денег является

28.5. К заключению, указанному в пункте 28.4 настоящей Инструкции, прилагаются документы, предусмотренные пунктом 28.1 настоящей Инструкции (за исключением документов, предусмотренных подпунктами 3.1.7 (кроме случая реорганизации в форме преобразования кредитной организации, надзор за деятельностью которой осуществляет уполномоченное структурное подразделение центрального аппарата Банка России), 3.1.8, 3.1.9 пункта 3.1 настоящей Инструкции).

При этом ходатайство на имя руководителя Банка России о государственной регистрации создаваемой в результате преобразования кредитной организации направляется в одном экземпляре, устав создаваемой в результате преобразования кредитной организации направляется в трех экземплярах, остальные документы — в двух экземплярах.

28.6. По результатам рассмотрения представленных документов Банк России принимает решения о государственной регистрации создаваемой в результате преобразования кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций.

28.7. В течение трех рабочих дней с даты принятия решений, указанных в пункте 28.6 настоящей Инструкции, Банк России направляет в уполномоченный регистрирующий орган с сопроводительным письмом документы, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 24 апреля 2017 г. N 4359-У в пункт 28.8 внесены изменения

28.8. Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России) не позднее пяти рабочих дней со дня получения от уполномоченного регистрирующего органа сообщения о внесении в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей:

направляет в территориальное учреждение Банка России по местонахождению созданной в результате преобразования кредитной организации оригинал свидетельства о государственной регистрации кредитной организации, два экземпляра свидетельства Банка России о государственной регистрации кредитной организации, два экземпляра устава, один из которых с отметкой уполномоченного регистрирующего органа (в случае представления документов для государственной регистрации на бумажных носителях), два экземпляра лицензии на осуществление банковских операций. Если документы для государственной регистрации были представлены в форме электронных документов, в территориальное учреждение Банка России в установленном порядке направляются в форме электронных документов: свидетельство о государственной регистрации кредитной организации и устав, подписанные электронной подписью уполномоченного регистрирующего органа. Если при представлении документов в форме электронных документов имелось заявление о получении экземпляра устава на бумажном носителе с отметкой уполномоченного регистрирующего органа, такой экземпляр направляется в территориальное учреждение Банка России одновременно с уставом в электронной форме;

вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения о государственной регистрации созданной в результате преобразования кредитной организации (с указанием организационно-правовой формы кредитной организации до ее реорганизации).

В случае реорганизации в форме преобразования кредитной организации, надзор за деятельностью которой осуществляется уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России, направление в кредитную организацию (выдача под расписку ее уполномоченному лицу) документов, перечисленных в абзаце втором настоящего пункта, может быть осуществлено Департаментом допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России в установленном порядке.

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 22 июля 2013 г. N 3029-У в пункт 28.9 внесены изменения

28.9. Территориальное учреждение Банка России не позднее трех рабочих дней со дня получения документов, указанных в пункте 28.8 настоящей Инструкции, при условии представления свидетельства Банка России о государственной регистрации реорганизованной кредитной организации (при его наличии) и всех экземпляров лицензий на осуществление банковских операций, на основании которых кредитная организация действовала до реорганизации, направляет в созданную в результате преобразования кредитную организацию или выдает под расписку ее уполномоченному лицу:

оригинал свидетельства о государственной регистрации кредитной организации (в случае представления документов для государственной регистрации на бумажных носителях). Если документы для государственной регистрации были представлены в форме электронных документов, в кредитную организацию в установленном порядке направляется в форме электронного документа упомянутое свидетельство, подписанное электронной подписью уполномоченного регистрирующего органа;

свидетельство Банка России о государственной регистрации кредитной организации (один экземпляр);

устав кредитной организации с отметкой уполномоченного регистрирующего органа (один экземпляр) (в случае представления документов для государственной регистрации на бумажных носителях). Если документы для государственной регистрации были представлены в форме электронных документов, в кредитную организацию в установленном порядке направляется в форме электронного документа устав, подписанный электронной подписью уполномоченного регистрирующего органа. Если при представлении документов в форме электронных документов имелось заявление о получении экземпляра устава на бумажном носителе с отметкой уполномоченного регистрирующего органа, такой экземпляр направляется (выдается) одновременно с уставом в электронной форме;

лицензию на осуществление банковских операций (один экземпляр).

28.10. По одному экземпляру представленных в Банк России документов, а также документов, указанных в пункте 28.9 настоящей Инструкции, хранится в юридическом деле кредитной организации, находящемся в территориальном учреждении Банка России.

§ 2. Реорганизация кредитных организаций

Прекращение юридического лица может происходить в порядке реорганизации или ликвидации. Ликвидация или реорганизация кредитной организации осуществляется в соответствии с федеральными законами, прежде всего ГК РФ, с учетом требований Закона о банках и банковской деятельности и нормативных актов Банка России[22].

Реорганизация кредитной организации может происходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования из одной организационно-правовой формы юридического лица в другую. Главное отличие реорганизации от ликвидации — наличие правопреемства, т. е. перехода прав и обязанностей от одного субъекта права к другому. Согласно ст. 58 ГК РФ, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении к юридическому лицу права и обязанности присоединенного юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридических лиц одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Читать еще:  Техника продаж кредитных продуктов

Реорганизация кредитной организации может происходить добровольно (по решению ее учредителей либо органов, уполномоченных на то учредительными документами) или принудительно (по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда). Как правило, принудительно реорганизация осуществляется, если нарушается антимонопольное законодательство и следствием этого является ограничение конкуренции или ущемление интересов других кредитных организаций или их клиентов. В данном случае реорганизация происходит в форме разделения или выделения.

Добровольная реорганизация кредитной организации начинается с принятия решения о реорганизации учредителями либо органами, уполномоченными на то учредительными документами. В Банк России направляется письменное уведомление о начале процедуры реорганизации кредитной организации в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения. Банк России размещает уведомление на своем сайте в сети Интернет и направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что кредитная организация находится в процессе реорганизации. Банк России может запретить реорганизацию, если в результате возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации.

Государственная регистрация кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, в случае, если не принято решение об отказе в такой регистрации, осуществляется в течение шести месяцев со дня представления в Банк России всех необходимых документов.

До закрытия корреспондентских счетов реорганизованных кредитных организаций последние продолжают осуществлять расчеты по своим корреспондентским счетам, выполнять обязательные резервные требования Банка России, свои денежные обязательства, в том числе перед Банком России.

При реорганизации кредитных организаций в форме акционерного общества совместное общее собрание акционеров не проводится. При реорганизации в форме разделения или выделения кредитной организации в форме акционерного общества общее собрание вновь создаваемого общества также не проводится. Изменение кредитной организацией в форме акционерного общества типа акционерного общества не является реорганизацией.

Особый порядок установлен для реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, в том числе в рамках реализации мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитных организаций. В случаях, когда кредитная организация:

1) не удовлетворяет требования отдельных кредиторов по денежным обязательствам и (или) не исполняет обязанность по уплате обязательных платежей в сроки, превышающие семь дней и более с момента наступления даты их удовлетворения и (или) исполнения, в связи с отсутствием или недостаточностью денежных средств на корреспондентских счетах кредитной организации;

2) допускает снижение собственных средств (капитала) по сравнению с их (его) максимальной величиной, достигнутой за последние двенадцати месяцев, более чем на 30 % при одновременном нарушении одного из обязательных нормативов, установленных Банком России;

3) нарушает норматив текущей ликвидности, установленный Банком России, в течение последнего месяца более чем на 20 % Банк России вправе требовать проведения реорганизации в форме слияния и присоединения. Реорганизация здесь выступает мерой по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации.

Процедура реорганизации в форме слияния и присоединения представляет собой последовательность этапов, к числу которых относятся: принятие решения о проведении общего собрания уполномоченным органом управления кредитной организации (общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью проводят совместные общие собрания участников); уведомление Банка России о принятом решении; принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров (участников) с подготовкой договоров о слиянии или присоединении и подписанием протоколов общих собраний, подтверждающих принятие решения о реорганизации, утверждение передаточных актов, учредительных документов, бизнес-планов и иных документов, перечень которых установлен Банком России, а также избрание Совета директоров (Наблюдательного совета), избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организации; направление документов в течение одного месяца со дня принятия решения в Банк России; принятие решения о государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, и выдаче лицензии Банком России; внесение записи уполномоченным регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц.

При реорганизации кредитных организаций, в результате которой создается новая кредитная организация, Банк России рассматривает вопрос о выдаче ей новых лицензий, при этом принимаются во внимание лицензии; на основании которых действовали реорганизованные кредитные организации. Если реорганизация кредитных организаций осуществляется в форме слияния, выдается новая лицензия; если в форме присоединения — может быть сохранена действующая лицензия, но может быть выдана и новая.

Кредитная организация считается реорганизованной, кроме реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших кредитных организаций. При реорганизации в форме присоединения кредитная организация считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации.

В процессе реорганизации кредитной организации участвуют, с одной стороны, участники кредитной организации и органы ее управления, а с другой — Банк России и уполномоченный регистрирующий орган.

Кредиторы имеют право защищать свои интересы, но не могут влиять на сам процесс реорганизации. Кредитная организация обязана письменно уведомить о принятом решении о реорганизации всех кредиторов и опубликовать в печатных изданиях сообщение о принятом решении. При этом кредиторы могут потребовать от своего должника — кредитной организации досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков (ст. 60 ГК РФ). Данные права кредитор — физическое лицо может реализовать, если такое обязательство возникло до даты получения им письменного уведомления, опубликования сообщения о реорганизации в печатном издании. Кредитор — юридическое лицо вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков, если такое право требования предоставлено в соответствии с условиями заключенного с кредитной организацией договора. Требования граждан и юридических лиц направляются в течение 30 дней с даты получения уведомления или опубликования решения о реорганизации.

Читать еще:  Надзор за кредитными организациями

В ст. 23.5 Закона о банках и банковской деятельности предусматриваются дополнительные гарантии защиты прав и интересов кредиторов кредитной организации, возлагая на нее ряд обязанностей.

Задание 3.2. Сравните между собой формы реорганизации кредитных организаций, выделив общие и особенные черты.

Как было показано, процедура реорганизации кредитной организации детально регламентируется нормативными актами в целях соблюдения прав и обеспечения интересов участвующих в ней лиц, так же как и ликвидация кредитной организации.

Реорганизация банка

Реорганизация банка — изменение правового положения банка, в результате которого происходит одновременное создание или ликвидация одного либо нескольких кредитных учреждений.

Реорганизация банков регулируется ст. 57Гражданского кодекса РФ и ст. 23.5 Федерального закона от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности», а также Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, если кредитная организация создана в форме акционерного общества. Таким образом, реорганизация происходит в соответствии с законодательством о юридических лицах, но с учетом специфических требований, предъявляемых к банкам.

Существует пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение одной организации к другой;
  • разделение;
  • выделение организаций;
  • преобразование организации.

Для проведения реорганизации юридического лица необходимо решение его учредителей (для акционерных обществ) или участников (для обществ с ограниченной ответственностью). Юрлицо считается реорганизованным с момента внесения соответствующих изменений в государственный реестр юридических лиц. Права и обязанности организаций переходят к правопреемникам на основании подписываемого передаточного акта.

При этом реорганизация банков имеет ряд особенностей с учетом необходимости защиты интересов клиентов и вкладчиков.

Во-первых, кредитная организация обязана уведомить своих кредиторов в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации. Информация об этом размещается на официальном сайте банка. Помимо этого, банк должен направить соответствующее письмо каждому кредитору в отдельности. Либо разместить соответствующее сообщение в двух изданиях, предназначенных для опубликования сведений о госрегистрации юрлиц, нормативных правовых актов местных органов государственной власти.

В уведомлении должны содержаться сведения о форме реорганизации, о правопреемнике, о местонахождении нового банка, а также должно быть указано издание, где будет размещаться информация о существенных фактах реорганизации.

По закону банк обязан подтверждать выполнение этого требования для того, чтобы запись о его реорганизации была внесена в реестр.

Во-вторых, кредитор банка – физическое лицо в связи с реорганизацией кредитного учреждения вправе потребовать досрочного исполнения обязательств банка, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения убытков. Такая же обязанность банка существует и перед юридическими лицами, но только в том случае, если это прописано в условиях договора. Своим правом кредиторы могут воспользоваться в течение 30 дней с момента получения уведомления либо официальной публикации информации о реорганизации в СМИ.

В-третьих, банк в течение всего периода реорганизации обязан раскрывать информацию о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность. В частности, необходимо публиковать сведения об изменении стоимости активов, прибыли или убытков на более чем 10%, о разовых сделках в размере более 10% от активов, о приобретении кем-либо больше 5% обыкновенных акций кредитной организации и другую важную для кредиторов и акционеров банка информацию. Эти сведения должны быть обнародованы в течение трех дней на официальном сайте, а также пяти дней в издании, указанном в уведомлении о реорганизации.

31. Реорганизация кредитной организации: виды, формы, регистрация ЦБ РФ

31. Реорганизация кредитной организации: виды, формы, регистрация ЦБ РФ

При реорганизации кредитных организаций с созданием иной кредитной организации ЦБ РФ рассматривает вопрос о выдаче ей (им) новых лицензий на осуществление банковских операций. При этом ЦБ РФ принимаются во внимание лицензии, на основании которых действовали реорганизованные кредитные организации. Документы, необходимые для государственной регистрации кредитной организации, представляются в территориальное учреждение ЦБ РФ в течение 1 месяца со дня принятия решения о реорганизации кредитной организации, если иное не установлено нормативными актами ЦБ РФ.

За государственную регистрацию кредитной организации, созданной в результате реорганизации, взимается государственная пошлина в размере 2000 рублей. За рассмотрение вопроса о выдаче созданной (ым) в результате реорганизации кредитной (ым) организации (ям) лицензии (ий) на осуществление банковских операций взимается лицензионный сбор в размере 0,01 % от размера уставного капитала кредитной организации, за исключением случаев слияния и преобразования. Сбор вносится по месту предполагаемому местонахождению кредитной организации и зачисляется в доход федерального бюджета.

Информация о реорганизации и прекращении деятельности кредитной организации публикуется в «Вестнике Банка России».

Формы реорганизации кредитной организации.

1. Слияние.При слиянии двух и более кредитных организаций создается новое юридическое лицо (кредитная организация). К этой создаваемой в форме слияния кредитной организации в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности сливающихся лиц. Вновь созданная кредитная организация становится правопреемником сливающихся юридических лиц.

2. Присоединение.При присоединении одной или нескольких кредитных организаций к другой кредитной организации к последней переходят права и обязанности присоединенного лица в соответствии с передаточным актом. Нового юридического лица не создается, но присоединяемая организация прекращает свое существование.

3. Разделение.При разделении кредитной организации на две или более ее права и обязанности переходят к вновь открывшимся банкам и небанковским кредитным организациям в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение.При выделении из состава кредитной организации одной или нескольких новых кредитных организаций к каждой из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. Преобразование.При преобразовании кредитной организации из юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшей юридической организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector